天津东方海川门窗幕墙股份有限公司二次反馈意见回复

　　渤海证券股份有限公司(以下简称“渤海证券”、“主办券商”)作为推荐天津东方海川门窗幕墙股份有限公司(以下简称“东方海川”、“拟挂牌公司”或“公司”)股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于天津东方海川门窗幕墙股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。渤海证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员提出的问题进行了认真落实。

　　除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。

　　1、关于公司报告期内与无资质的劳务外包方合作，请公司补充说明并披露与无资质的劳务外包合作项目的清理及整改情况，是否制定切实有效的流程及机制。请主办券商及律师核查并发表明确意见。

　　“有限公司阶段，由于内部控制制度不够完善、风险防范意识较低等原因，公司存在将劳务分包给无资质施工企业的情况。截至本转让说明署日，公司 2016年末未完工项目中与无资质施工企业合作项目的清理及整改情况如下： 工程名称 工程进度 整改方式 建筑业企业资质顺义新城第19街区项目

　　股份公司成立后，公司制定了《劳务管理制度》，在选择劳务分包商时，事先对劳务分包公司的基础证照以及劳务资质进行审查，通过审查后才有资格成为劳务分包合同的签约主体。报告期后公司新签署工程项目的劳务分包情况如下：

　　公司实际控制人出具承诺，承诺公司今后将严格规范劳务分包工作，在分包相应劳务作业时，将严格审查劳务分包公司资质，并筛选具有合格资质的公司进行劳务作业，如因公司历史上的劳务分包瑕疵导致公司遭受任何损失，实际控制人将全额承担相关费用，并不会向公司进行任何形式的追偿。

　　综上，针对存在劳务分包瑕疵的情况，公司已采取切实有效的解决措施。截至本转让说明署日，公司劳务分包瑕疵情况已清理并整改完毕。

　　主办券商核查了公司报告期内尚未完工项目的劳务合同，调查了相关劳务公司的资质情况，报告期内公司存在将施工劳务分包给没有建筑业企业资质证书的劳务公司的不规范情形。股份公司成立后，公司制定了《劳务管理制度》，对于未完工项目中存在将劳务分包给无资质劳务公司的情形，公司已与无资质劳务公司解除了合作关系，并与具备劳务资质的企业重新签署了劳务分包合同，同时对于新签订的工程项目，均与有资质的劳务公司签订了劳务分包合同。主办券商通过核查劳务分包公司的《建筑业企业资质证书》，并比对了住建部门资质信息系统的查询结果，确认公司目前合作的劳务公司具备劳务施工资质，同时公司制定了针对于劳务分包公司资质的审核制度，有效杜绝了不规范劳务分包的情形。公司实际控制人出具了承诺，如因公司历史上的劳务分包瑕疵导致公司遭受任何损失，实际控制人将全额承担相关费用，并不会向公司进行任何形式的追偿。

　　综上，主办券商认为，公司将劳务分包给无资质劳务公司的不规范情形已得到彻底清理及整改，同时公司制定了切实有效的流程及机制，确保劳务分包合规。

　　2、请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

　　中审华会计师事务所(特殊普通合伙)作为东方海川新三板挂牌审计机构，已在《关于天津东方海川门窗幕墙股份有限公司反馈意见相关问题专项核查说明》中进行如下回复：

　　审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求，进行审计项目质量控制，并在审计项目质量控制方面执行了包括但不限于如下审计程序：

　　1、在业务承接方面，我们将公司审计项目分类为一类高风险。在业务承接前，项目经理、项目合伙人与公司的治理层、管理层进行洽谈，初步了解公司的基本情况(包括公司的基本情况、历史沿革、所处行业、主要业务模式、主要财务数据分析、内部控制情况、管理层诚信情况、是否变更过会计师事务所、审计范围是否受限等)，根据了解的情况对项目是否承接进行评价，拟定项目组，并且对项目组的专业胜任能力和性进行评价，确认项目组具有专业胜任能力且符合性的要求。只有上述的业务承接风险不存在重大审计风险时，我们才与公司初步达成合作的意向且签订合同。

　　2、我们已对公司审计项目执行质量控制复核，且委派具有胜任能力的质量控制复核人员。质量控制复核人员已及时介入，结合行业特点、行业报告期内基本情况和公司经营情况，对项目组作出的重大判断和得出的结论进行了客观评价。

　　单位及其识别和评估重大错报风险》的要求，通过被审计单位及其识别和评估东方海川的重大错报风险执行了以下的审计程序：

　　主要通过询问、观察、检查相关资料的方式了解东方海川的经营活动、所有权和治理结构、正在实施和计划实施的投资(包括对特殊目的实体的投资)的类型、组织结构和筹资方式。

　　了解过程中发现东方海川的业务模式是建筑行业的业务模式，并不存在特殊的业务模式，所有权和治理结构清晰，筹资的渠道主要是通过银行借款和股东垫资两种途径，对外投资只有一家子公司。不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易，存在的资金占用情况报告期内的已在审计报告附注内进行相关的披露且要求公司进行整改，报告期之后除解决报告期内的资金占用情况外，不存在新的资金占用问题。

　　首先，通过询问的方式向财务人员了解东方海川的主要会计政策和会计估计的应用；其次，通过询问、查询相关资料的方式了解同行业类似企业的相关政策，包括海格丽特、天津皇冠幕墙、天易门窗幕墙等，与东方海川的主要会计政策和会计估计进行比较，以及结合建筑行业的相关会计政策，核实东方海川的会计政策和会计估计是否恰当、是否合理。

　　通过询问、检查相关资料以及查询网上相关信息的方式了解东方海川所处行业的状况、法律和监管等外部因素的影响。

　　东方海川所处的行业是建筑装饰业中的门窗幕墙业，我国的建筑幕墙工业处于成熟期。该阶段已经形成行业进入壁垒，同时，行业内竞争对手众多，竞争激烈。另外，在法律和监管均已具有成熟的法律条文和监管制度。通过外部的了解，结合东方海川自身的优势和劣势，检查东方海川是否存在不符合外部的重大问题，是否会影响公司的经营，以及可能导致的重大错报风险。

　　东方海川目前主要业务是门窗幕墙业务，同时公司正在积极的推进智能家装业务，智能家装行业属于新兴的市场，未来发展前景较好，但是不排除该行业处于导入期，公司的此类业务可能会出现失败的风险。但是，公司积极发展智能家装业务的同时，仍将门窗幕墙业务作为公司的主要业务进行发展。智能家装业务尚处于初期计划阶段，未进行实施。虽然存在开发新产品或提供新服务失败的风险，但由于该业务并非公司的主要经营业务，不会因新的业务对公司造成重大的经营风险。

　　我们认为公司不存在由于融资、分层调整、首次公开发行股票及对赌等原因产生的财务报表的压力和动机。

　　项目组通过询问、观察、检查书面等方式，从货币资金、采购与付款、存货与成本、筹资与投资、固定资产、销售与收款、税务、财务报告、关联方交易流程模块了解东方海川的内部控制设计是否有效，是否得到有效的执行。

　　经过上述审计程序，我们认为东方海川的内部控制设计合理，相关控制活动运行有效。对于发现公司存在股东、治理层和管理层高度重合的情况，我们已保持职业怀疑态度并恰当实施风险评估程序，以识别这些内部控制特点可能导致的管理层于内部控制之上的重大错报风险，并采取了恰当的措施应对该等由舞弊导致的重大错报风险。

　　求，就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计并得出结论，就持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论，并在持续经营方面审计中执行了包括但不限于以下的审计程序：

　　1、我们获取了《东方海川中长期发展规划》以及询问了解管理层对公司业务发展的预期，管理层对公司业务的成长性不存在较高的预期。

　　2、我们在实施风险评估程序时特别注意是否存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，如发生重大经营亏损、法律或政策变化预期产生重大不利影响、主要高层管理人员离职且无人替代、关键客户或供应商流失、逾期归还银行借款及其他债务且融资困难、涉及重大诉讼或其他重大或有事项等。经审计，我们未发现公司存在以上对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　在收入确认的审计过程中将收入直接列为可能存在重大错报风险的领域，向项目组提供更多的督导，更有经验的审计人员。项目组针对收入确认主要实施了以下的审计程序：

　　1、核查公司收入成本采取完工百分比法确认的会计政策是否恰当，经核查，东方海川采用实际成本占预计合同总成本的比例确认完工百分比法的方式确认收入成本的会计政策是恰当的。

　　2、通过了解内控和内部控制测试的方式，对销售与收款、采购与付款、存货与成本流程进行了解和进行控制测试。经核查，上述内部控制设计合理且得到有效的执行。

　　3、针对合同预计总收入、合同预计总成本，抽查大额施工合同和预算，确认合同未发生重大变更、合同预计总成本未发生过重大调整。

　　左右。材料费用支出主要核查主要供应商的采购合同、入库单以及材料验收入库单据，确认材料入库的真实性；抽查大额材料出库凭证，出库结转记录与原始单据一致，均结转至对应项目中；对原材料实施计价测试，测试结果显示公司计价准确；对原材料及费用实施截止测试，未发现重大跨期事项。劳务成本核查相关的合同、、付款凭证、劳务费结算审批单据，确认成本支出的真实性和准确性。对主要供应商进行函证，对大额的供应商函证当期发生额。经以上核查确认实际已发生成本的准确性和线、针对完工进度的确认，对主要的客户进行函证，函证项目的完工进度、回款情况(函证的项目所涉及报告期内的收入额占报告期内的收入总额的 70%，涉及的应收账款期末余额占报告期内应收账款期末余额的70%以上)；对2016年底未完工的项目进行现场走访盘点，向项目人员询问实际的完工进度情况。进而核查公司按照实际成本占预计总成本的比例确认的完工进度是否与项目实际的完工进度是否存在重大差异，经核查，未发现重大差异。

　　6、对收入实施分析性程序，对公司不同年度的收入、毛利率进行比较分析并与同行业类似企业收入、毛利率进行比较分析，未发现异常情况。

　　7、通过检查项目的施工合同、验收单、结算单，核实项目的完工进度是否正确，计算收入的基数是否正确，经核查，未发现差异。

　　8、通过询问项目人员、检查销售合同台账的方式，核实是否存在未计入收入的工程项目。经核查，未发现报告期内收入的完整性存在重大问题。

　　经核查，我们认为东方海川的收入确认是真实、完整的。报告期间主营业务的增长正常，不存在高增长的情况。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和相关业务规则的，对关联方认定及其交易实施了以下审计程序：

　　1、获取公司股东以及高级管理人员的详细资料，包括基础信息、工作经历、任职情况以及在其他单位的任职和持股情况。核查是否存在公司未提供的其他关联方情况。

　　2、通过国家企业信用信息系统查询公司的股东及其关联公司的情况，核查公司及股东提供的信息是否线、结合公司提供的关联方清单情况，核查财务资料，检查公司提供的关联方交易是否完整。

　　4、通过国家企业信用信息系统查询公司的前十大供应商的信息，经查询，公司前十大供应商均不属于东方海川的关联方。

　　5、将主要银行账户的流水与银行日记账进行核对，未发现未入账的情况，也未发现涉及关联方的入账存在重大异常的情况。

　　6、重点核查关联方资金占用的情况，报告期内发生的资金占用已经在附注内进行披露，并于申报前清理完毕。

　　7、检查关联方交易的原始单据、价格情况，交易价格合理且涉及的金额较小，属于正常经营过程中的关联交易，已在附注中进行披露。

　　经核查，我们认为公司披露的关联方及其关联方交易是真实、完整的，公司存在的关联方交易具有真实的商业目的和合。

　　项目组已关注公司的货币资金的余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合。对货币资金的审计包括但不限于以下的审计程序：

　　1、了解货币资金流程的内部控制以及实施货币资金流程的控制测试，货币资金的内部控制设计合理且得到有效执行。

　　3、对现金实施盘点程序，银行账户全部进行函证，银行函证主要是通过审计人员跟函和邮寄的方式进行函证，邮寄的银行函证由审计人员直接发出，回函直接邮寄到事务所，已确保整个银行函证过程于被审计单位。

　　4、关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，分析是否存在异常增减变动情况，询问银行账户的性质以及函证时关注银行账户的资金是否存在冻结、资金使用受限的情况，核实是否需要在其他货币资金列示的银行账户。

　　5、检查银行进出账单等关键原始凭证，查看了原始单据，并与公司提供的复印件或扫描件进行核对，确保二者信息没有差异。

　　6、获取各银行账户的对账单，与银行日记账进行核对。公司银行日记账记录是完整的，存在的关联方的资金往来与账面记录一致。

　　3、检查人工成本、折旧、摊销按照使用部分在成本和期间费用之间的分摊是否正确，以及与相关对应科目的勾稽关系是否存在异常。

　　4、检查费用的原始单据、合同、审批程序以及账务处理是否正确，对工资、折旧、摊销、借款费用核实其计算过程是否正确。

　　6、获取研发支出的相关账簿、凭证、研发项目的立项报告、预算、人员情况等资料，向技术部门人员、财务部门人员了解公司的研发项目的情况；核查研发人员名单以及工资明细表、工资和社保公积金的发放情况；检查材料支出的领用和仓库的出库记录；测算研发设备的折旧计提情况。了解公司研发支出的研发阶段和开发阶段，研发支出的会计核算是否正确。

　　经核查，我们认为公司的各项费用是真实、准确、完整的。公司的研发费用的归集真实、准确、完整、核算符合《企业会计准则》的。

　　项目组通过询问、观察、检查书面等方式，从货币资金、采购与付款、存货与成本流程、筹资与投资、固定资产、销售与收款、税务、财务报告、关联方交易流程模块了解东方海川的内部控制的设计，其中，主要的流程均制定相关的制度文件且公司自身的控制流程，能够得到有效的执行。关联方交易、筹资与投资流程虽然没有制定相关的制度文件，但是公司本身涉及的相关的业务较少，并不会产生重大的错报风险。项目组针对内部控制薄弱的流程设计进一步的审计程序，如检查公司所有对外借款的相关资料、关联方及其交易实施更详细的实质性程序。

　　项目组通过对货币资金、采购与付款、存货与成本流程、固定资产、销售与收款等主要的流程实施控制测试，根据测试结果评估重大错报风险，制定进一步的实质性程序。

　　经核查，我们认为公司的内部控制基本完善，我们执行了恰当的内部控制测试程序，且在此基础上制定和实施了相应的实质性程序。

　　项目组对财务报表披露是否真实、准确、完整，实施了以下审计程序：1、项目组检查财务报表及附注是否已根据《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般》(2014年修订)的要求编制，重点关注会计政策和会计估计变更、前期差错更正、收入确认等会计政策的个性化披露，所得税费用与会计利润关系的说明，与金融工具相关的风险等披露事项是否完整。

　　新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题。”3、据反镭复，公司报告期内部分在建工程已结转固定资产，请公司补充披露转固时点、结转依据，是否对工程进行竣工决算。请主办券商及会计师补充核查在建工程转固的依据是否充分，时点是否准确，并发表专业意见。

　　项目名称 2015年1月1日 本年增加金额 本年转固金额 2015年12月31日 工程 资金来源

　　建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”。由于达到预定可使用状态时该建设项目尚未办理结算，公司根据暂估金额进行转固并计提了 折旧。2015年9月，公司与中天建设集团有限公司办理了结算，毅远幕墙厂房 一期项目结算价格为 19,675,432.08 元，公司根据结算价格调增固定资产原值 709,133.00元，并按调整后的账面价值计提折旧。

　　①经查阅公司审计报告、公司财务负责人，公司在建工程核算会计政策如下：a在建工程核算原则：在建工程按实际成本核算，在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。b在建工程结转固定资产的标准和时点：在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产，并按照公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价格，但不调整原已计提的折旧额。

　　②项目组实地查看了公司的在建工程，毅远厂房二期和东方海川厂房项目截止本反馈意见回复日仍在建设中，预计2017年8月完工。

　　③项目组查阅审计报告、公司固定资产明细账及相关记账凭证，公司报告期内涉及转固的工程为“毅远幕墙厂房一期”和“毅远幕墙宿舍”。经询问公司总经理及财务负责人，公司于在建工程达到预定可使用状态时转固。其中毅远幕墙厂房一期于2015年1月达到预定可使用状态，公司按照暂估金额18,966,299.08元转入固定资产并计提折旧；毅远幕墙宿舍于2015年9月达到预定可使用状态，公司于2015年9月转入固定资产，转固金额为10,736,207.36元；经查阅相关工程施工合同及结算书，此两项工程均由中天建设集团有限公司进行施工。2015年9月公司与中天建设就此两项工程一同进行竣工结算，毅远幕墙结算价格为10,736,207.36元，毅远厂房一期结算金额为19,675,432.08元，公司按照结算价

　　经实地查看、查阅公司固定资产明细账、相关记账凭证、建设工程规划验收合格证、与施工单位之间的结算书及公司总经理、财务负责人等程序，主办券商认为公司在建工程转固依据充分，时点准确，相关折旧已足额计提，符合相关准则。

　　注：张孚日的往来款是本公司为办理天津银行贷款产生的，首先，公司以子公司天津毅远幕墙有限公司(以下简称“毅远幕墙”)的房产作为抵押向天津银行贷款26,000,000.00元，公司收到贷款后将该款项支付给股东张孚日，由张孚日办理个人银行存单作为质押物，以毅远幕墙的名义向银行借款25,500,000.00元。公司通过上述方式办理贷款主要是由于公司为民营企业，在融资过程中处于弱势地位，公司为了配合天津银行的业务需求，将一笔抵押贷款业务分拆成两笔贷款业务以及一笔存单业务，同时由于个人存单利率高于对公存单利率，公司出于降低财务费用的目的，遂通过股东张孚日进行了存单质押。

　　股份公司成立后，公司已严格规范了关联方之间的资金往来。公司三会治理机制、《关联交易决策制度》等相关制度及实际控制人出具的承诺可以有效公司利益不受侵害。

　　(本页无正文，为天津东方海川门窗幕墙股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于天津东方海川门窗幕墙股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》之盖章页)

　　(本页无正文，为渤海证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于天津东方海川门窗幕墙股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复》之盖章页)