新莱应材：收购控股子公司少数股东股权成为全资子公司并对其增资扩建高洁净及超高洁净

　　新莱应材：收购控股子公司少数股东股权成为全资子公司并对其增资扩建高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目可行性研究报告

　　昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 收购控股子公司少数股东股权成为 全资子公司并对其增资扩建高洁净 及超高洁净不锈钢管道生产项目 可行性研究报告 2013 年 3 月 1 目 录 一、项目名称及背景---------------------------------- 3 二、项目实施方案---------------------------------- 4 三 、 项 目 情 况 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6 四、项目实施行业市场背景及必要性分析------------------- 9 五、项目效益分析------------------------------ 12 六、主要风险分析及对策------------------------- 13 七 、 项 目 可 行 性 研 究 结 论 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 5 2 第一章 项目名称及背景 一、项目名称 收购控股子公司少数股东股权成为全资子公司并对其增资扩建高洁净及超 高洁净不锈钢管道生产项目。 二、项目实施背景 2011 年 9 月，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”、 “新莱应材”）在深圳证券交易所创业板成功上市，公司知名度和资金实力得以 显著提升。作为一家专业生产高洁净应用材料的制造商，在国内同行业中拥有洁 净材料完整技术体系，产品覆盖电子、生物医药、食品三大应用领域。公司积极 探索发展战略、延伸产业链条、优化产业布局，通过规模化扩张等一系列对外投 资项目的实施，公司整体竞争实力得到提高。 宝莱不锈钢科技（昆山）有限公司（以下简称“宝莱科技”）现为公司控股 子公司，持股比例为 75%，另一股东 New Prospect International LTD（以下简称 “NP”）持股比例为 25%，为境外法人，其实际控制人 MOCHIZUKI ABIN 为 新莱应材控股股东、实际控制人李水波、申安韵之关联关系人。宝莱科技作为公 司的控股子公司，其产品高洁净及超高洁净不锈钢管道全部销售到新莱应材，从 原材供应的角度上讲，宝莱科技是公司最重要的供应商。目前，公司绝大部分的 高洁净及超高洁净不锈钢管道由宝莱科技购入，只有少部分的高洁净及超高洁净 不锈钢管道由国外进口，国外进口部分的成本明显高于由宝莱科技自产部分，也 即宝莱科技使公司在原材料供应上实现了代替进口。随着新莱应材总体业务规模 的扩大，必然增加公司对上游原材料宝莱科技产品高洁净及超高洁净不锈钢管道 量的需求，同时为公司成本不会过快上升，控制公司成本，宝莱科技高洁净 及超高洁净不锈钢管道生产项目的扩大迫在眉睫。 3 第二章 项目实施方案 一、项目实施计划 新莱应材拟以自有资金18,800,000.00元收购控股子公司宝莱科技少数股东 25%股权，使其成为全资子公司，同时计划变更部分募投资项目，其中变更的部 分募投项目资金为83,020,068.79元，公司拟使用其中的82,000,000.00元对其增资 扩建高洁净及超高洁净不锈钢管道生产项目。 二、总投资构成 本项目总投资额为100,800,000.00元，其中股权收购款18,800,000.00元、建筑 工程费22,000,000.00元、设备购置费（含设备购置、安装费用）30,331,329.07元、 铺底流动资金29,668,670.93元。 其中，确定本次拟转让标的股权的转让价款以 NP 初始投入的资金额 300 万 美元定价，并以本次董事会召开时点的美元汇率折算民币为 1,880 万元，即 本次宝莱科技 25%股权的转让价款为人民币 1,880 万元。 投资构成情况如下： 表 2-1-项目投资构成情况表 单位：元 序号 费 用 名 称 金额 所占比例 1 股权收购款 18,800,000.00 18.65% 2 建筑工程费 22,000,000.00 21.83% 3 设备购置及安装费 30,331,329.07 30.09% 4 配套流动资金 29,668,670.93 29.43% 总投资 100,800,000.00 100.00% 4 三、资金筹措 本项目总投资额为 100,800,000.00 元，其中股权收购款为公司自有资金，其他 部分为公司变更原部分募投项目——电子洁净应用材料项目的资金。 四、被收购方概况 宝莱科技于2005年1月成立，截至本次《股权转让协议》签署之日前，新莱 应材和New Prospect International LTD分别持有宝莱科技75%和25%的股权，注册 资本1,200万美元，注册地址为江苏省昆山市周市镇宋家港西侧，代表人 为李水波。主要经营范围为生产高洁净及超高洁净不锈钢管道、真空腔体、超洁 净系统设备等相关配件、超洁净手动阀及低功率自动控制阀；应用于光电、半导 体及生化科技所需超洁净设备及相关配件；销售自产产品。宝莱科技为新莱应材 提供绝大部分的高洁净及超高洁净不锈钢管道。 五、财务情况 宝莱科技2011年度及2012年度的财务数据如下： 表2-2-宝莱科技财务情况表 单位：元 日期 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 110,323,575.93 107,498,862.36 负债总计 7,976,945.48 7,081,428.61 所有者权益总计 102,346,630.45 100,417,433.75 期间 2012 年度 2011 年度 营业收入 97,110,038.30 91,217,290.58 利润总额 2,210,392.89 3,220,522.88 净利润 1,929,196.70 2,817,900.19 （上述2011年度数据已经审计，2012年度数据未经审计） 六、项目实施进度 根据新莱应材整体战略规划及市场需求、宝莱科技现阶段产能状况、建设进 5 度安排，本项目建设期为 1 年，计划在第 2 年正式投产。本项目属于扩大原有生 产规模项目，在原材料供应、技术研发、生产管理、品质等环节中，已积累 大量项目经验，项目建设期完成后，可以迅速产能。本项目的进度表如下， 设定的投产日期为：项目启动后 12 个月内。 表2-3-项目实施进度表 启动：T；各阶段为 T+N 月 项目内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 基础设施建设 厂房装修 设备选型 安装调试 其他辅助工程 第三章 项目情况 一、项目产品概况 本项目主要产品为：高洁净及超高洁净不锈钢管道，主要包括 00Cr17Ni14Mo2 低碳不锈钢管（316L）和内壁电抛光的 0Cr18Ni9 不锈钢管（304） 等。项目实施完成后，宝莱科技在现有产能的基础上将增加月产能各类不同口径 的高洁净及超高洁净不锈钢管道 10 万米，即宝莱科技未来高洁净及超高洁净不 锈钢管道年产能为 240 万米。 二、产品工艺流程 高洁净及超高洁净不锈钢管道需要选择特殊的原材料、昂贵的精密制造设备 和特殊的加工工艺内部为负压，具有一定几何形状的空间结构，一般应用在新型 6 电子薄膜材料（如薄膜太阳能电池、LCD 等）和功能物理研究领域，一般用于 电子、生物医药和食品行业中的制程污染控制。高洁净及超高洁净不锈钢管道一 般需要经过钢材展开、卷板成型、焊接、涡流探伤、内抛光、表面外抛、整形、 拉直、表面检查、锯切、抛光、管端处理、清洗、烘干、套盖等工艺，见下 图： 图3-1-项目产品工艺流程图 三、主要生产设备 为了提高公司产品的产量和技术含量，满足产品增产和更新升级的需求，同 时为了节约成本，本项目主要设备制管机和内抛机由进口，其他辅助设备以 国产为主，另有部分工艺委外，从而形成较完整的项目产品生产结构。在提高生 产效率、技术含量和产品精度的同时，项目收益的最大化。项目生产设备选 用情况见下表（含安装调试费用及税费，其中其他辅助设备含办公设备、运输设 备、杂项设备等）： 表 3-1-主要设备配置明细表 序号 设备名称 单位 数量 合价（元） 工序名称 产地 1 内整不锈钢制管机 台 1 10,961,532.17 制管 在线 序号 设备名称 单位 数量 合价（元） 工序名称 产地 3 点焊机 台 2 28,380.00 焊接 日本 4 线 离线 84,389.75 喷码打印 中国 7 内抛机 台 12 2,281,256.49 内抛 8 清洗机 台 2 331,490.12 清洗 中国 9 外抛机 台 1 341,510.42 外抛 10 管口车削机 台 2 159,580.74 车削 11 钝化机 台 1 44,880.00 钝化 中国 12 冷却系统 套 1 89,760.00 - 中国 13 环保系统 套 1 2,805,000.00 - 中国 14 其他辅助设备 套 10 2,040,000.00 中国 合计 30,331,329.07 - - 四、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 本项目主要原材料为不锈钢，主要型号包括 00Cr17Ni14Mo2 低碳不锈钢 0Cr18Ni9 不锈钢等，类型有管材、板材和棒材等。本项目所需水电分别由市政 供水和供电公司提供，所需的氩氢混合气将由专业公司提供，燃料和动力供应方 面基本不存在障碍和。 五、项目影响及措施 本项目建成后，其主要污染物为固体废弃物、废气和污水。针对影响较 严重的废气和污水，尤其是酸洗工艺过程中产生的污水，项目中已规划了废气处 理、污水处理和中水回用的环保系统，即本项目对周围影响不大，均能达标 排放项目区域质量可维持现有水平。昆山市局对该项目的影响 报告书进行了审查，以昆环建函【2013】0666 号文《关于对宝莱科技不锈钢（昆 山）有限公司扩建（二期）建设项目影响报告表的审批意见》批复同意此项 目的建设和扩建。 8 六、项目选址情况 根据公司总体发展规划，本项目拟新建厂房和配套设施。本项目拟占用宝莱 科技现有厂区内的土地，用地性质为工业用地，已经取得土地使用权证，编号为： 昆国用（2007）第 。 七、项目的组织方式及实施进展情况 该项目以宝莱科技为主体组织实施。目前，公司已经完成该项目的论证、选 址、可行性研究报告编制、影响评估、设备选型等前期准备工作。 第四章 项目实施行业市场背景及必要性分析 一、项目实施的行业市场背景 随着经济的快速发展，电子、生物医药及食品行业生产厂房设施中的气体、 液体供给系统所使用的高洁净及超高洁净应用材料市场需求量相应提升。除此之 外，目前电子、生物医药及食品行业产品价格竞争激烈，国内厂商为降低生产成 本，已逐渐采用国产的应用材料，只有部分关键零组件仍由国外进口。 由于电子、生物医药及食品行业产品制程技术精度日益增加，管中的气体 液体的洁净程度已经变得非常严格，因此应用材料的洁净度已成为必备的条件。 此外，管组件及其系统的密封在安全性上也是极重要的考虑因素。 我国虽然在传统的化工、食品制程原料供应系统上的流量控制及配管组件技 术已较成熟，但因其所使用的反应、储存材料较单纯，对流量精确度的控制，以 及对洁净度的要求都不是很严格。而在时下，电子、生物医药及食品行业产品制 程上的要求却是截然不同，其流量控制的精确度以及对洁净度的要求也都是传统 化工、食品制程所不可比拟的。 9 我国在洁净应用材料几乎为国外厂商所垄断。目前面临世界性缺货、低生产 成本及快速维修之挑战下，洁净应用材料的本土化已为时势所趋，且该应用材料 在生产设施中，具有使用量大，汰换率高及市场潜力巨大等商机，值得在国内投 资、扩产。 二、本项目实施的必要性 1、本项目的实施可以避免未来公司与宝莱科技发生关联交易 本项目的产品高洁净及超高洁净不锈钢管销售到新莱应材，即在本次股权收 购事宜完成之前，宝莱科技作为公司的供应商与公司发生关联交易。本项目实施 完毕后，宝莱科技将成为新莱应材的全资子公司，避免在产能提高后增加公司将 来的关联交易额，即未来公司与宝莱科技的发生的交易不再是关联交易。 2、本项目的实施有利于促进我国洁净应用材料行业的发展 随着我国国民经济和社会信息化的进一步推进，人民收入水平不断提高，我 国电子、生物医药以及食品行业产品市场将继续保持较高的增长速度。洁净应用 材料作为产业链的前端，起着不可或缺的作用，而国外厂商垄断了产品高端市场， 其高价格直接影响了我国下游厂商竞争力。通过实施本项目，将有利于发展我国 电子洁净应用材料的高端产品，逐步替代进口，降低国内下游厂商的建设及运营 成本，促进其竞争力的提升。 3、本项目的实施有利于提高公司高端产品比重，提升竞争优势 我国在应用材料制造设备、技术人才和制造工艺等方面还远落后于美国、日 本等先进国家。洁净应用材料是属于应用材料的高端产品，制造出高洁净度、高 精密度的产品，需要各类专业资源和不断的技术研发。从 2007 年开始，新莱应 材已成为国内高洁净应用材料供应商。然而面对洁净应用材料市场需求的不断增 长，公司需扩大洁净系列产品的产能，提升产品品质，扩大其在公司产品产量的 比重，从而提升公司在业内的竞争优势，以更高的姿态与国外先进厂商竞争。 4、本项目的实施符合公司的发展规划，有利于满足自身发展、巩固和扩大 市场占有率 10 新莱应材为世界级电子、生物医药以及食品行业提供洁净应用材料，产品质 量得到企业的广泛认可，是目前国内同类企业中技术力领先、产品规模较大的生 产厂家之一。随着洁净应用材料行业竞争的不断加剧，企业的与发展不进则 退。为巩固和扩大市场，公司需依靠领先的技术、优越的品质和完善的售后服务 在现有的基础上加速产品的技术更新、扩大规模、提高市场占有率，保持和扩大 在国内外市场的技术优势和市场优势。公司规划产品朝着高科技、多元化方向发 展，并将洁净应用材料作为主导开发的产品。因此，建设本项目有利于公司自身 发展、巩固和扩大市场占有率。 综上所述，本项目的实施是新莱应材减少关联交易额，提高市场竞争力和可 持续发展的重大举措，项目的实施对于发展我国洁净应用材料，满足电子、生物 医药及食品行业的巨大市场需求、促进公司提高高端产品比重，提升核心竞争优 势、巩固和扩大公司市场占有率、促进地方经济发展等，都具有十分重要的意义。 本项目实施完成后所形成的新增生产能力将对加强与重要客户的合作关系、 增强承接高技术含量定制生产业务能力产生积极影响，将有效提升公司产品的技 术含量、附加值水平，进一步优化公司的产品结构、突出主业，为公司的未来发 展奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力。 三、产品主要应用领域 本项目产品高洁净及超高洁净不锈钢管道是构成高洁净流体管系统和超 高真空系统之关键组件的母材，主要用于制程污染控制，按照产品应用行业分为： 电子、生物医药、食品类。电子类产品广泛应用于平板显示、IC 芯片、LED 及 太阳能等半导体及光电产业，医药类产品广泛应用于生物及医药行业，食品类产 品广泛应用于食品饮料行业。 四、洁净应用材料市场容量 电子行业高速增长可期：首先，洁净应用材料在生产设备中的使用量大，市 场规模的扩大将促使制造商持续增加设备投入，从而加大高洁净应用材料的采购； 11 其次，洁净应用材料在生产设备使用过程中替换率高，对易损部件需定期更换， 因此在现有生产设备中的替换市场更为庞大。 生物医药行业确定性高增长：老龄化加剧和收入提升是医药行业需求的长期 驱动因素，生物制药将是未来全球药物增长的主力军。 食品行业增长稳健：食品类洁净应用材料是食品设备的重要组成部分，随着 国内外食品市场规模及设备投资的增长，新增设备投资和备件市场需求均会拉高 对洁净应用材料需求。过去十年食品饮料行业快速增长，城市化及人民生活水平 提高将带来持续需求增长。同时，在频发的食品安全事故影响下，食品饮料行业 的高端洁净应用材料需求将不断增长。 第五章 项目效益分析 一、国民党八大金刚项目利润预测及效益分析 项目实施完成后，宝莱科技的产能、产量将在现有基础上得到较大提高，新 增月产能各类不同口径的高洁净及超高洁净不锈钢管道 10 万米，即宝莱科技未 来高洁净及超高洁净不锈钢管道年产能为 240 万米。根据宝莱科技所提供的基础 数据，项目实施完成投产后，预测 2014 年～2023 年宝莱科技营业收入及利润情 况详见下表。 表 5-1-项目利润预测表 单位：万元 年份 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营业收入 15,470.48 16,305.89 17,141.29 17,141.29 17,141.29 17,141.29 利润总额 618.96 652.38 2,289.77 2,289.77 2,289.77 2,289.77 年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计 平均 营业收入 17,141.29 17,141.29 17,141.29 17,141.29 168,906.69 16,890.67 利润总额 2,289.77 2,289.77 2,289.77 2,289.77 19,589.50 1,958.95 项目达产后，宝莱科技未来年均营业收入为 16,890.67 万元，年均利润总额 12 为 1,958.95 万元，所得税按照 25%计算，年均缴纳所得税为 489.74 万元，年均 税后净利润 1,469.21 万元。 本次股权收购及增资部分的投资项目对应的年均营业收入为 10,556.67 万元， 年均利润总额为 1,224.34 万元，年均税后净利润为 918.26 万元，税后内部收益 率为 9.11%，项目投资回收期为 11.06 年(不含建设期)。财务预测结果表明本项 目具有一定的盈利能力，同时，宝莱科技产能增加后，可以满足新莱应材日益增 长的业务需求，新莱应材不需要从国外进口前段生产所需的高洁净及超高洁净不 锈钢管道，由此可以降低公司成本，提高公司总体的盈利能力。本项目实施完成 后，其价值不仅限于财务数据体现的盈利能力，更为重要的是促进了公司产品结 构布局调整，在公司战略发展上迈出了至关重要的一步。 第六章 主要风险分析及对策 一、主要风险分析 1、市场竞争风险 虽然公司产品在技术和质量上均优于国内其它企业产品，但目前高洁净流体 输送设备行业尚未有统一的行业标准，公司产品的高价格能否为其它潜在客户所 接受具有不确定性。如果国内竞争对手采取低价竞争策略，对公司进一步开拓国 内中低端市场将造成一定影响。本公司国际市场上的竞争对手技术工艺成熟、资 金与技术实力雄厚，这些国际企业为进军国内市场已经或将在国内建立生产， 这将为公司开拓国内高端市场形成一定压力。 2、存货增加的风险 由于高洁净及超高洁净不锈钢管道产品自身工艺特点：制程工艺自动化程度 高，频率较高地更换生产产品型号会降低产品良率。在高良率的前提下，单 一型号产品尽可能占用制管机较长的连续生产时间，即要求在连续的一段时间内， 单一型号产品产量高。由此导致公司存货量大幅上升，资金占用增加。随着宝莱 科技产能的大幅提高，可能会导致公司存货量继续增加，占用更多的流动资金， 13 对公司的生产经营造成一定压力。 3、人力资源管理的风险 高洁净及超高洁净应用材料的生产工序较为复杂和繁多，对人才的素质和经 验要求相对较高，因而高素质的人才对公司及本项目的成功非常重要。越来越多 的企业进入此行业，也导致相关的高素质人才资源更加紧缺，因而公司是否能很 好的吸引、任用、留住高素质的人才，是否能培养出合理人才梯队，源源不断的 为项目的发展输送合格、优秀的人才资源，是本项目成功所需要面对的另一个重 要的风险因素。 4、资产规模扩张导致的管理风险 虽然公司已建立起比较完善和有效的结构,拥有健全的产、供、 销体系，并在过去管理经验积累的基础上,制订了一系列的规章制度，在实际执 行中运作良好。但是随着投资项目的陆续开展和公司规模的迅速扩大，现有的管 理组织架构、管理人员素质和数量可能对公司的发展构成一定的制约，公司总体 将面临一定的管理风险，从而也会对本项目产生相应的管理风险。 二、防范与降低风险的对策 1、加强技术研发投入 加强对目标市场客户及原料供应商的沟通，根据市场的变化，进行产品结构 调整；与原料供应商建立良好的合作关系，拓展不同渠道的钢材原料供给，以尽 力保障原料供给。加快新产品开发的速度及研发技术向产业化的，并使 公司研发出来的新产品与市场的需求相适应，早日投入批量生产，产生经济效益 和社会效益。 进一步加强研发投入与产出的管理和考核，努力控制产品研发费用，促进产 业化，以积极的创新体制，提高研发效率和产品竞争力，不断地进行技术创新和 新产品开发。加强前沿技术领域的研究，培养和造就一批优秀的工艺技术人员； 要开发出更多更好的标准化产品并快速实现产业化，提高产品的档次和竞争力， 14 以适应当前激烈的市场竞争，稳定和巩固公司地位。 2、加强人力资源管理 多种途径和来源引进人才，满足公司发展的需要；实施以人才库建设为核心 的人才培养机制，通过内部培养，提升现有人员的整体素质；实施“标准化、制 、专业化、流程化”的人力资源管理，不断提升人力资本价值，培育人力资 源核心竞争优势，推动公司的可持续发展，实现公司的发展目标。 3、加强内部管理 公司将加强内部管理及创新、质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的 应用、人才培养引进等各方面强化和打造自身的竞争优势，同时积极发挥和提升 公司积累的与现有主要客户密切良好的合作关系，努力在市场竞争中获得良好的 市场份额和收益。 4、有效利用外脑 公司将不断开展各种完善自身管理体系的活动，包括自身开展的各类专案和 聘请外部咨询机构对公司在发展中出现的某些问题进行诊断和改进，从而减少由 于公司资产和规模快速发展带来的管理风险。 第七章 项目可行性研究结论 通过本项目的实施，提高了公司高洁净及超高洁净应用材料的产能产量，更 好的服务原有客户和拓展新客户，为公司增添新的营收和利润增长点，符合公司 的持续发展及战略的需要。项目实施达产后，宝莱科技将拥有年产各类不同口径 的高洁净及超高洁净不锈钢管道 240 万米的能力，年均营业收入为 16,890.67 万 元，年均利润总额为 1,958.95 万元，年均税后净利润年均税后净利润 1,469.21 万 元。同时，本项目促进了公司产品结构布局调整，在公司战略发展上迈出了至关 重要的一步。 高洁净及超高洁净应用材料运用范围越来越广，行业及市场风险较小。但技 15 术在不断进步，公司的技术创新必须跟上，保持技术和工艺的领先。公司通过引 进人才，在行业内具有一定的竞争优势和技术。虽然面临国内、国际同行业 企业的竞争，但目前产品全球市场需求量较大，市场前景广阔。总的来说，项目 的经济效益和社会效益可观，风险相对较小。 本项目的投资建设已具备各种必要的条件：市场需求、良好的投资、政 策的支持等等。本项目的实施有利于提高本公司应用材料配套能力，完善公司产 品结构，提高本公司市场竞争力；同时也能够完善国内应用材料产业链，降低下 游企业的生产成本，增业竞争能力，从而推动我国电子、生物医药及食品行 业产品的发展。本项目项目具有良好的经济效益和社会效益：通过对项目产品的 市场分析、财务测算和工艺技术分析，结果表明项目产品有较好的市场前景、财 务效益和良好的社会效益, 因此公司认为本项目在总体上是必要的和可行的。 16

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